法人人格否认

分类：开题报告    更新时间：09-04    来源：网络

 研究目的和意义:

一、研究目的：

1.、通过对公司法人人格制度的含义、特征、产生的原因以及其法理基础的研究,进一步加深对公司法人人格否认制度的了解。

2、通过对公司法人人格否认制度在各国实践的考察和与我国的公司法人人格否认制度对比，来评析我国的公司法人人格否认制度。

3、通过对我国公司法人人格否认制度的立法表现和缺陷研究，对我国公司法人人格否认制度提出完善建议。

二、研究意义：

公司的独立人格制度和股东的有限责任制度，减少了投资者的投资风险，促进了投资，促进了社会资本的募集，提高了社会经济效益，推动了经济的发展。但是在制度运行的过程中也暴露了许多问题，例如一些股东为了谋求一些不正当利益虚假出资，逃避出资义务，利用公司的“面纱”逃避债务、隐匿财产等，而公司人格制度又没有针对此设置必要的措施来预防和制约股东滥用对公司的控制权以及直接支配公司的财产，严重侵害了债权人和社会公众利益。为了恢复这种平衡，保障交易安全，使公司的债权人免于股东不法行为的损害，实现公平正义的价值目标，从而维护公司设立的宗旨，公司法人人格否认制度的确立显得尤为重要，所以我们有必要对公司法人人格否认制度进行研究。

我国的公司法对公司法人人格否认作出了规定，但是都是些原则性的规定，对适用公司法人人格否认制度的具体情形和范围却没有予以明确，我国是一个以成文法为主的国家，法官需要依法审判，而司法实践中滥用公司法人人格的情形有很多，在公司法中，对公司人格否认的适用条件却只有两条原则性的规定，虽然这为法官判案提供了一定的法律依据，但在现实中滥用公司法人人格的情形各种各样，司法机关的认定和裁判仍然存在困难。所以这种概括式的规定会对公司法律内部体系的和谐一致造成影响，也可能会严重妨碍公司的有效运作，甚至可能会会危及整个公司制度体系。现在我们对公司法人人格否认制度进行研究，有利于进一步完善我国的公司法人人格否认制度，维护社会公平正义。

课题研究现状:

（一）国内研究现状 

莫晓燕（2008年）在作品《对公司法人人格否认制度的质疑》中指出：人格否认特征概括为公司业已合法取得法人资格公司法人人格否认存在于具体的法律关系当中，是典型的个案否认，不及于对公司与其他当事人之间法律关系的评价。任尔昕（2009年）在作品《我国法人制度之批判——从法人人格与有限责任制度的关系角度考察》中指出，滥用公司独立人格的行为表现为:公司利用已有的独立人格，规避法律，损害债权人的合法权益，如注册资本不实，空壳运转等。叶健强（2010年）在作品《公司法人人格否认理论之运用》中指出，公司法人人格否认这一概念的特点有三:首先是本质的否定性，即公司否定从本质上是对公司有限责任和独立人格的否定，目的在于通过这种否定，补救公司有限责任的固有弊端，让那些利用公司有限责任规避法律，损害他人利益的股东承担相应的法律责任。

刘俊海（2010年）在其作品《新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析》中指出：公司法人人格否认的适用需要四个要件，以区别于法人否认和公司的强制解散:第一，公司设立合法有效且已取得法人资格；第二，股东客观上滥用对公司的控制权；第三，股东的控制权滥用行为，客观上损害了债权人利益或社会公共利益；第四，股东不能为自己的利益主张否认公司人格。

（二）国外研究现状 

英国学者斯密瑟（2009年）在作品《Piercing the Veil of Corporate Entity》中指出，英国在运用“揭开公司的面纱”制度时，相对于美国较为谨慎，但在其公司法中仍有许多要求公司股东或其他人对行为承担责任的规定。如规定当公司在不足法定最少股东人数的情形下持续营业超过六个月的，或公司股东知道此种情形而继续参与营业时，则必须对公司的债务承担责任。

德国学者Robert. W. Hamilton（2009年）在作品《The law of Corporation》中指出：德国公司法和判例也肯定在一定情况下股东对公司承担责任，即“直索责任”。如果支配股东故意利用其对公司的影响，让一名董事会成员或一名监事会成员、一名代理人或一名业务全权代表去从事有损于公司或股东利益的事情，他有义务负责赔偿。如果公司的债权人没有从公司那里得到补偿，那么公司的赔偿要求也可以由他们提出。对于债权人来说，赔偿义务既不能通过公司的放弃与和解来解除，也不能由于这一行为是基于股东大会的一项决议基础而解除。 

意大利学者Mark R Hinkstone（2010年）在作品《Piercing The Corporate Veil》中指出，意大利在50年代后开始在判例和立法中确立股东或董事对公司行为的责任。如规定董事在履行其职务时，有恶意或重大过失者，其对第三人承担连带赔偿责任。德日在接受公司法人人格否认理论的同时，倾向于尽量限定和缩小该理论的适用范围，主张在契约、侵权等案例中寻找法律根据，严格适用要件。强调公司法人人格否认法理是以成文法上的禁止权利滥用等一般条款为基本法律依据，并力图将公司法人人格否认法理的适用类型化，充分体现大陆法强调其理论体系具有完备逻辑的特点。 

课题研究主要内容、实施方案及创新点:

一、研究主要内容

论文首先从阐述法人人格否认制度的含义出发，简述公司法人人格的含义，公司法人人格否认制度的含义和特征及该制度产生发展的历史背景、目前国内外的立法现状过渡出我国关于公司法人人格否认制度的规定，最后归纳出我国在适用该制度方面的不足或者该制度的适用本身有何不妥之处、提出改进意见与建议，预防公司股东权利滥用、维护正当债权人利益、规范公司发展秩序、维护社会安定有序。

二、实施方案：

首先根据公司法人人格否认制度课题，通过调查文献来获得资料，从而全面地、正确地了解掌握这一课题。再将公司法人人格否认制度已有的现象、规律和理论通过自己的理解和验证，给予叙述并解释出来。同时与国外的立法现状进行比较。对国内外的立法现状、学者观点进行归纳，进而针对我国涉及法人人格否认纠纷提出可行性建议。运用已知公司法人人格否认制度的信息，探索、创造新知识，提出新的关于该制度的论断。在写作过程中充分运用归纳演绎、类比推理、抽象概括、思辩想象、分析综合等思维方法研究公司法人人格否认制度。

 

三、创新点WWw.EEelW.com

国内外许多学者从经济学角度及法学角度等都对公司法人人格否认制度做过深入的研究与探索，但大多数都着眼于制度整体，分析其含义、历史发展背景、价值分析等，形成的学术成果涵盖面太广，我拟通过对这些学术成果的研读于整理，结合自己的实践与探索，对公司法人人格否认制度的在我国的立法情况和不足进行分析，明确并严格法人人格否认制度的适用情形并且提出可行建议，希望能有效地预防公司股东滥用公司独立人格与权利，从而使股东与公司之间，股东与股东之间建立起良好的信任关系，规范公司的运作，维护社会的稳定与发展。

课题进度安排:

第1-2周：与指导老师商讨，说明选题的意义和所写内容，确定论文题目，并进一步查找资料，进行分类整理，认真研究，完成开题报告及论文大纲交老师批阅。

第3-4周：完成论文一稿交老师批阅。

第5-6周：完成论文二稿交老师批阅，翻译有关英文资料。

第7-8周：完成论文三稿。

第9-13周：论文定稿打印、装订，交指导老师评审。