公司并购与重组

分类：免费论文    更新时间：11-17    来源：网络

 近年来，随着市场经济的飞速发展，尤其从2010年9月《国务院关于促进企业兼并重组的意见》出台以来，各地的挂牌兼并收购项目更是迅猛增长，我国企业并购活动日益频繁，企业并购活动也越来越多，许多企业都选择通过并购这一方式来进行规模扩张。并购已然成为了企业扩大生产规模、促进资本结构优化升级、实现资源合理有效配置的重要手段，现代企业对于并购活动的重视程度也随之增加，都希望可以通过战略性的并购活动来达到壮大企业资本实力，增强企业市场竞争力的目的。但是，企业的并购也是一种高风险的投资活动，并且风险贯穿于整个并购过程当中，只有最大程度地降低并购风险发生的可能，才能使并购活动走向成功。

本文先是通过阐述企业并购风险的基础概念，紧接着进入正题，采用理论研究与案例研究相结合的研究方法，通过腾讯公司的真实并购案例进行具体的研究分析，把并购活动中出现的财务风险与成因，总结为定价评估风险、融资风险和支付风险三个方面，最后总结归纳出相应并购风险的防范措施。

一、前言

（一）研究背景及意义

    1.研究背景

随着经济全球化的发展，我国市场经济体制也日趋完善，企业的发展已经成为了经济发展的中坚力量，对我国经济发展有着极其重要的作用。近几年，我国许多实力雄厚的企业开始思索如何快速扩大生产规模，增加企业的资本实力和市场竞争力，企业并购便成为了众企业的首选方式。然而，有并购就会伴随有风险产生，如果不加以注意和防范就会给企业造成严重的经济损失，甚至使企业的运作深陷困境，导致企业破产倒闭。因此，为了国内众多企业又好又快的发展，对于企业并购过程中风险的研究与防范已经提上日程。

    2.研究意义

本课题的研究有以下几点意义：第一，有利于加强企业并购风险意识，在现实社会中，人们普遍认为企业并购只是简单的“大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米”，却忽视了企业在并购中可能出现的财务风险问题。因此，对于企业并购风险的研究更有益于培养现代企业的并购风险意识，降低企业出现并购风险的可能。第二，有助于完善企业并购风险的规避与防范，指导相关企业在今后的并购过程中尽量将风险降到最低，使企业趋利避害，有效的减少损失和资金、资源的浪费。第三，有助于实现并购双方真正意义上的双赢局面,使中国企业的并购更加成熟、理智。认真分析并预测并购风险，规范并购风险的管理与控制，是并购双方必须慎重思考的一个重要问题，是实现企业互利双赢的必经之路。 

（二）国内外文献综述

    1.国内研究文献综述

1977年以来，我国企业步入了并购的探索之路，相继出现了三次并购热潮。随着2002年我国正式加入世界贸易组织，众多学者就我国企业并购过程中存在的诸多问题开展了深入的研究分析, 在如何筛选目标企业、并购企业的真实价值评估和融资战略方式和并购产业整合等问题上取得了重大的研究成果。赵晓松(2004)提出影响企业并购风险产生的主要原因还包括国际大金融环境的不确定性和信息资源的不对称性。陈红蕾（2011）指出企业并购过程中的风险主要是由于市场经济环境的不稳定性和并购企业的复杂性，及其并购方自身能力的有限性，进而导致并购活动无法达到预期效应的可能。她把并购风险划分为三种类型，包括真实价值风险、发展战略风险以及支付风险。陈晓丹认为企业并购前对被并购公司的前期分析是企业能否成功并购的关键前期所在，而并购前的研究分析主要在于对外部市场经济环境和目标企业自身的内部资源状况的研究，由于并购前期准备不充分、调查不深入、结果不够准确等问题，都可能进而引发公司的财务风险，导致此次并购的失败。

    2.国外文献研究综述

    西方国家从19世纪到现在经历过四次大规模的并购热潮，在一定程度上促进了科学技术的变革和市场经济的发展，带动了企业组织结构的一次次的调整，推动资本主义市场经济20世纪的繁荣局面。在企业并购风险问题上的研究，国外相对于国内来说，对风险的认识、发展、管理等方面取得了诸多成果。布鲁纳(2001)归纳了“风险框架分析法”，他从企业并购的五个角度来衡量并购风险的大小,包括了环境复杂性、利益多方性、认识多样性、管理选择的不同和并购团队的消极缺陷，他们认为企业能够通过风险管理的控制途径，来有效地降低财务风险所带来的损失。而风险管理学者H·Felix Kloman、Yacov Y·Haimes(2006)基于系统结构视角，把并购中的风险管理看成是一个信息系统，将现代信息技术应用于并购风险控制的实践当中，为企业并购风险的管理提供了一个新的视角。

二、并购风险的理论阐述

（一）并购 www.EEElW.com

企业并购（Mergers and Acquisitions），主要是指兼并和收购这两种方式。国际上习惯把兼并与收购合并起来称作M&A，在我国称之为并购。企业中的兼并和收购活动，建立在企业法人公开、公正、等值且非强制的基础上，运用相关合法的经济手段获得其他法人产权的一种经济活动，对企业的资本运作有着极其重要的意义。所谓兼并，按照国际通用的一般解释是指两家及其以上的独立公司合并而成一家企业称之为兼并，被兼并企业失去法人资格。通俗来讲，即两个及其以上的企业，经过吸收或者重组，最后仅剩一个公司留有合法地位的经济活动。而收购通常指企业通过现金、债券、股票等诸多方式进行产权交易，进而取得对其他公司一定程度上的控制权。

从公司合法法人的角度上来看，并购与收购的最大区别在于：并购是指两家企业合并后，组成一家新的企业，在股权等分配上应该进行合理分配；而收购是指一家企业收购另一家企业，收购企业仍然存在，而被收购企业没有了。用字母表示其关系就是：并购：A+B=C ；收购：A+B=A 。

（二）并购财务风险

企业并购可以说是一种高风险的投资活动，伴随着企业并购一系列相关活动而产生，贯穿于整个经济活动当中。其中财务风险是关系到企业并购成功与否最为关键的一点，并购的财务风险具体是指由于评估定价、融资筹资、支付手段等相关财务策略所造成的公司运营状况困难或资源、资金浪费损失的状况，并且包括由此引起的各种潜在风险。

（三）并购财务风险的构成

从企业并购的流程的角度来看，企业并购财务风险的构成大体上包含：定价风险、融资风险、支付风险三个方面。并购的定价风险一般是指对目标企业真实价值评估结果的准确性所导致的后续风险。并购的融资风险是指由于不恰当的并购资本方式和融资结构所引起的相关风险，包括资金来源在时间和空间上的保证程度，融资结构方式的多样化程度等。支付风险主要是指采用现金支付方式就必然要求并购方在短期的时间里支付大量的现金，会对并购方的现金流量造成相当大地压力，甚至导致资金周转出现困境，使公司深陷财务危机，严重影响公司地正常运营。