摘要：公司注册资本从实缴制变为认缴制是我国公司法发展中新的热点问题。2014年3月1日起正式实施的修订后的《公司法》关涉公司资本制度部分的修改，改变了自2005年实行的有期限的分期缴纳制，这是公司制度为适应市场经济的发展所做的进一步放开管制，鼓励投资、增强市场活力的举措。这项改革引发了理论和实务界对股东出资义务、股东出资责任的争论。本文认为我国实行公司资本认缴制有其合理性，认缴制下股东的出资义务并未免除，只是出资的自由度更大了。针对认缴制下出现的出资期限尚未到期、公司资不抵债时，股东责任的追究等问题，提出应分情况启动破产程序或适用人格否认制度追究股东责任。

关键词:公司资本、认缴制、实缴制、出资义务

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摘要

Abstract

引言2

一、我国实行公司资本认缴制的合理性2

（一）主要大陆法系国家资本制度的变迁2

1.德国公司资本制度的变迁2

2.日本公司资本制度的变迁3

（二）我国公司资本制度的发展历程3

（三）我国资本认缴制改革的实施效果4

二、资本认缴制下股东出资义务的特点5

1.是股东基于出资承诺所负的义务5

2.股东出资的自由度更大6

三、股东出资义务的性质6

（一）约定义务说6

（二）法定义务说6

（三）既是约定义务也是法定义务7

四、对资本认缴制下引发的新问题的思考8

（一）公司资不抵债时未届期出资股东的责任承担8

1.启动破产程序追究合理出资期限下的股东责任9

2.适用人格否认制度追究异常出资期限下的股东责任9

（二）未实缴股东转让股权的责任承担10

1.认定股权转让行为有效更为合理10

2.未缴出资宜由转让股权的股东和受让人连带承担10

（三）认缴制下股东权利的认定11

参考文献13