【摘要】近年来，国美电器控制权之争一直受到社会各界的广泛关注，并引发人们对上市公司内部治理问题进行思考和研究。这场控制权之争主要围绕以黄光裕为代表的大股东与以陈晓为代表的职业经理人之间的矛盾而展开。本文基于这一典型案例分析了上市公司内部治理在委托——代理问题方面、资本介入方面、创始人保护方面、职业经理人道德等方面的问题与困境并针对这些问题提出了相应的改善措施，从而希望能为我国上市公司内部治理提供有效帮助。

【关键词】内部治理  国美公司  控制权之争

目录

摘要

Abstract

一、引言-3

（一）研究背景-3

（二）研究意义-3

二、国美公司控制权之争简介-4

（一）国美公司简介-5

（二）国美控制权之争的始末及缘由-5

（三）竞争各方在争夺控制权中股权的变化-6

三、国美公司控制权之争凸显上市公司内部治理困境-6

（一）企业所有权与经营权分离过程中产生的委托——代理问题-6

（二）资本介入问题-7

（三）创始人保护问题-8

（四）职业经理人管理过程中产生的道德问题-8

（五）股东大会与董事会权力分配问题-9

四、上市公司内部治理优化对策-9

（一）优化董事会结构，完善董事会制度-9

（二）理性对待外来资本-10

（三）完善创始人保护制度-10

（四）优化股权结构，合理分配股权-11

（五）加强对职业经理人的管理-12

五、结语-13

【参考文献】-14