企业并购

分类：参考文献    更新时间：06-07    来源：网络

 迄今为止，全球已经经历五次企业并购浪潮，前后共一百多年时间，这一切对世界经济的发展与进步产生了深远的影响，对中国也是如此。虽然并购是全球性的、大规模的活动，但是收到的结果却不尽如人意。尽管企业并购会给企业带来一些发展机遇，但是同时也引入了很多风险。企业并购过程中隐藏着多种多样的并购风险，这就导致了企业并购的过程及结果存在不确定性。如果不能很好地进行控制，可能会使并购失败，更为甚者，还给并购企业带来严重的经济损失。因此，开展对企业并购风险的研究，有重大的理论研究价值和实践指导意义。

本文共四个部分。第一部分引言。主要是阐述本文的研究背景、研究意义、本文的研究思路。第二部分介绍了相关的理论研究，包括并购和并购风险的一般概念、并购的动因分类等。第三部分具体从三个阶段来分析并购风险，按并购流程把存在于并购过程分为并购前、并购中、并购三个阶段，分别对每个阶段的风险因素进行分析。接着在第四部分针对第三部分提出的各种风险提出相应的防范措施，从战略、市场、法律、意识等多方面入手，充分降低并购失败率。

 

前言

并购活动首先出现在资本主义国家，平均每十年时间会出现大规模的并购活动。二十纪的几次大规模并购活动，使企业不断进步，组织结构和资源配置得到优化，经济也得到不断的发展。进入二十一世纪后，随着经济的发展，企业数量的增加，并购现象更为常见。国内并购、海外并购等使得并购企业优势互补，资源共享，实现了更大的规模经济和范围经济效应。

二十一世纪后，随着发展中国家的不断壮大，并购活动的中心从欧美发达资本主义国家转移到了发展中国家。据权威数据显示，近几年一些亚洲的新兴国家，如中国、韩国、日本等，并购规模和数量显著增长，相反，一些发达的欧美国家的并购趋势则在减小。其中，我国的企业并购数量上升速度尤为明显。改革开放后，我国与世界各国的联系不断紧密、经济合作不断增加，随之而来的海外并购的数量也相应增加。据经济合作发展组织的统计数据显示，截止到 2007 年，我国累计海外投资金额已超过 900 亿美元，居发展中国家第六位。

虽然并购可以在短时间内为企业带来所需的资源、优化组织结构等，但是并购风险会一直存在于并购的整个过程，并购前、并购中、并购后，而很多企业只看到了并购的利，却忽视了并购带来的弊。有资料显示，我国并购的失败率非常高，达到了 90%左右。分析我国企业并购失败的原因，总结起来无非是对并购风险的意识不够，不能及时识别风险并加以防范。因此，研究如何提高风险意识，加强对并购风险的防范管理，最终提高并购成功率，正是本文的主旨。

一、企业并购相关理论研究

越来越多的企业参与到企业并购的活动中，但是高收益的同时会伴随着高风险。在研究并购风险之前，首先需要对企业并购的相关理论进行充分的了解，这一章主要围绕并购的概念展开。

（一）企业并购一般理论

1.企业并购的概念

并购包含兼并（Merger）和收购（Acquisition）两层含义。在并购过程中，在自愿平等的基础上，并购企业以现金、股权交换等方式支付给目标企业，以此取得目标企业法人产权的过程。并购的实质是让渡企业控制权，在并购过程中，企业权利主体不断变换。

（1）兼并概述

在《不列颠百科全书》中，兼并（Merger）的含义是：两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司1。兼并的形式有很多，如：现金、债券等。

《公司法》规定，兼并（也称合并）一般可分为两种形式：新设合并和吸收合并。新设合并，用公式表达是：A+B=C（A、B、C 分别指三家不同企业，下同），即指参与并购的两个企业合并成为一个新企业，合并后，原来企业法人地位都消失，取而代之的是一家新的企业。吸收合并，用公式表达是：A+B=A 或 B，一家企业被另一家企业吸收，即合并后没有产生新的企业，而是保留了其中一个企业，另一个企业消失。

（2）收购概述

所谓收购（Acquisition），是指一个企业通过股份收购（购买另一方部分或全部股票）或者资产收购（购买另一方部分或者全部资产）取得另一个企业的部分或全部所有权，以达到控制该企业。收购与兼并不同，兼并会使一个企业被吞并消失，而收购不一定会使目标企业消失，因此，收购后一般对业务进行整合而不是像兼并那样进行资产的重组。收购的方式很多，一般分为换股收购、现金收购和混合收购。换股收购是指收购企业用自己企业的股份换取目标企业的股份；现金收购方式最简单，即支付目标企业等价的现金来获取所有权；混合收购是指通过现金、股票、债券等多种方式进行支付。每个方式各有利弊，收购企业要根据自身的实际情况，选择合适的支付方式。

（3）企业并购含义

根据以上对兼并和收购的含义概述不难发现，兼并与收购在在方式以及结果等方面都有存在不同。但另一方面，兼并与收购又存在一致性，两者的出发点与动机相似，都使得企业权利主体发生变化。并且，在实际生活中，兼并和收购常常联系在一起，不容易区分，因此，我们一般将兼并（Merger）与收购（Acquisition）并提，简称“并购”或“购并”（M&A）。

2.企业并购的动因研究

在经济学中，定义所有人都是理性人，即人们所从事的经济活动的初衷都是使自己的利益最大化。作为企业的管理层，他们同样是理性人，同样希望自己经营的企业能够获取更多的利润。管理层为了使企业增值，可以通过内部扩张和并购来进行。但是内部扩张往往是一个漫长的过程，除此之外，内部扩张的结果还存在很多不确定性。因此，出于快速让企业增值获利的目的，管理层往往会选择通过并购来实现。具体到理论方面，最常见的理论之一是协同效应理论，正如著名战略管理学家伊戈尔·安索夫所提出的“1+1>2”。无论是资金、人力、设备等各种资源，经过并购，往往会达到规模效益，不仅节约了财力、人力、物力，降低了成本，还有利于缩短交易时间，提高生产效率。正是因为并购带来的协同效应存在如此多的优点，才会有越来越多的企业参与到并购浪潮中。

并购形成的协同效应主要体现在三方面：一是经营协同效应；二是财务协同效应；三是管理协同效应。

（1）经营协同效应

经营协同效应理论主要包括两方面内容：第一，规模经济性，即伴随经营与生产规模进一步扩大，从而出现收益题赠和成本降低的情况，并购主要目的是为了降低平均成本；第二，范围经济性，即企业开展多样化的经营方式，若拥有自身独立的市场和产品时，则获得的收益会比单独经营多一些。

（2）财务协同效应

基于财务协同效应理论出发，在具有成熟税法的市场经济环境下的两个企业所具备的负债能力相加小于两者合并后具有的负债能力，而且通过合并还可以有效节省投资收入税1。

企业在并购之后可以统一调度资金，实现人员结构进一步精简，并更加合理的使用管理费用，还能合理避税。另外根据资金有效投放层面进行分析，若企业大股东选择股票回购，那么就会给外界传达出负面的信息，进而影响到企业形象，所以在对其他企业股票收购时应重点避免发生此情况。

（3）管理协同效应

当并购企业与目标企业之间存在管理效率差异的时候，并购可以起到缩小这种差距的作用。管理能力由具有较高水平的企业向较低水平的企业转移，使较低管理水平的企业的管理能力得到提升1。企业整体的效率得到提高，最终还会导致整个社会经济效率得到很好的提升。

3.企业并购的类型

（1）按产业链分类

按产业链分类可分为三种基本类型：一是横向并购；二是纵向并购；三是混合并购。横向并购是指并购双方原本是竞争对手，他们生产和销售相同或者相似的产品。企业

会选择横向并购的一大重要原因就是同行业竞争对手较多，竞争压力大。横向并购使得产业内的竞争力相对减小，并购后的企业拥有更集中的财力、人力、物力方面的资源，可以获得规模效益，生产规模扩大使单位成本降低，因此实力相较于其他竞争对手更加雄厚，最终占领更大的市场份额。

纵向并购从字面上就可以知道其含义，是指并购双方原本不是竞争关系，而是上下游关系，两者位于生产和销售同一产品的不同阶段。企业可以通过纵向并购将关键性的投入产出关系企业纳入本企业控制范围，以控制手段处理生产经营业务以达到提高企业对市场的控制能力2。企业并购可以延伸产业链，实现交易行为内部化，原用于上下游交易环节的成本得到减少，还有利于对质量的把控，生产出优质产品。此外，并购后的企业可以更加灵活地适应市场变化，根据市场的需求变化而及时更新自己的产业链，更易于设置行业的准入壁垒。

混合并购不同于横向并购和纵向并购，并购双方原本既不是竞争关系，也不是上下游关系，两者的产品不同，所处的行业也不同。之所以两个联系不紧密的企业选择并购，是因为并购可以使得两个企业的产品优势互补，并购后的企业往往产品更加多样化，提高了自身的企业竞争力，在市场上所占份额也相应增加。

（2）按出资方式分类

按出资方式分类可分为三种基本类型：一是现金并购；二是股票并购；三是杠杆并购。现金并购是最方便简单的支付方式，指并购企业直接支付大量现金给目标企业，以此

来获得目标企业的所有权。现金并购是企业选择率最高的方式，但是由于现金是一次性支付的，所以对并购企业的要求也比较高，要求其拥有较多的流动资金。

股票并购并不要求并购企业拥有较多的流动资金，股票并购是并购企业通过增发自公司的股票，来交换目标公司的资产或者股票。

杠杆并购指并购企业从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行并购活动，自己只需支付小部分甚至不支付现金的并购方式。

（二）企业并购风险概述

1.企业并购风险的定义

由于存在各种外界因素，可控的或者不可控的因素，都会导致并购结果出现不定性。并购风险可以界定为企业在实施并购后，未能实现其预计的并购目标以及由此对企业管理、经营活动带来负面影响的可能性。在这种定义下则会产生两种可能的惰形：（1）并购方虽然对目标企业进行了控制和整合，但是其最终的协同效应等收益未能达到预计的目标；（2）并购方在对目标企业实施并购后，在文化、人事等一个或多个方面并未能实现有效的整合。

2.企业并购风险的表现形式

企业并购风险表现为：在经济方面，并购后，并购企业无法获得足够的利益来弥补为并购所承担的支出；在经营方面，并购后，并购企业无法实现有效管理，整合方面出现问题。具体表现为：并购前出现市场风险、战略风险等；并购中出现法律风险、财务风险等；并购后出现经营风险、整合风险等。

并购是把双刃剑，虽然可以在短时间内实现企业目标，但是却充满了非常多的不定性。只有做好充分的物质准备、心理准备，才有可能打赢这场“并购战争”。

（三）企业并购风险的管理

1.企业并购风险管理的含义

风险管理是指并购企业针对各种可能存在的风险采取相应的防范措施，来降低甚至消除风险产生的概率，以此减少风险给企业带来的损失，达到企业参与并购的最初目标。并购风险是存在于并购的整个过程中的，所以管理层应在并购的各个阶段加强防范意识、制定防范措施。我国企业的并购失败率居高不下，这一现实数据足以说明对并购风险进行管理防范的意义之重大。

2.企业并购风险管理流程

要想做好对并购风险的管理工作，必须要制定详细的前期准备、切实可靠的应对工作以及缜密的事后检查。具体步骤如下：首先，根据自身企业的实际情况列举所有可能出现的并购风险，总结归纳出这些风险出现的前期特征以备准确识别风险；其次，对每种风险出现的概率、造成的后果进行估计测评，根据重要性进行排列；接着，根据前面的重要性排序制定相应的防范措施；最后，当并购过程中真正遇到这些风险的时候，并购企业应投入足够的财力、人力、物力来应对，将风险控制住并使其最小化。